ストックオプションの組成支援（税制適格SO、有償SO、信託活用型SO）

■信託活用型SOのメリット

• 将来のメンバーに付与することが可能
• 権利行使価額の上昇をおさえてインセンティブの拡大を図れる
• 各人の実績（結果）に対してSOを付与できる
• 優秀な人材の確保のためにSOを活用することができる。

■付与対象者、発行数の検討

• 信託活用型SOについては、役員・従業員だけでなく社外の外部協力者に対しても付与するか検討した。また、SOの発行数については現状の投資契約書の内容、今後の資本政策をベースに具体的な発行数を検討した。
• 有償SOについては、各人の具体的な割当数を創業CEOが決めていたのでその割当数とした。

■信託の数の決定

• 信託活用型SOの場合、信託の「箱」をいくつも作ることができ、それぞれの「箱」で組成内容を変更することもできる。
• 信託活用型SOの場合、信託が終了した時点でSOが役職員等に渡ることになるが、そのタイミングで在席していない者には付与できない。このため、例えば、信託を３つ組成し、信託終了するタイミングを１年ずつずらして３年にわたって信託を終了させるようなこともある。

■基準株価と権利行使価額の決定

• 基準株価については、直近のファイナンス株価、税務上の時価、直近の株式売買事例などを参考に検討した。会計上と税務上の両方の観点から検討した。

■業績条件の決定

• 具体的にどのような業績条件を付すかはSO評価額のテスト結果をもとに決定した。
• 業績条件を厳しくすればSO評価額（SOの払込金額）は下がり、緩くすれば上がる。
• 信託拠出金を拠出する創業CEOの負担感や有償SO取得者の負担感を考慮しつつ、投資家へ提出した事業計画をベースに具体的な業績条件を決定した。

■権利行使期間と信託期間の決定

• 信託活用型SO及び有償SOのそれぞれの権利行使期間を検討した。上場する予定時期や上場ベスティング（後述）の内容に合わせて、権利行使期間の終了時期をいつにするか具体的に検討した。
• 信託活用型SOについては、信託終了のタイミングでSOが付与されるため信託期間について具体的に検討した。

■アクセラレーションの検討

• M&A時にアクセラレーションするか具体的に検討した。スタートアップ企業がM&Aを受けた際の一般的な内容を説明したうえで、アクセラレーションを組み込むべきかどうかを検討した。

■ベスティングの検討

• スタートアップ企業で最近よく導入されている「上場ベスティング」について検討した。スタートアップ企業のSO設計では基本的に上場するまで権利行使できない未上場失効条件と退職すると失効する退職時失効条件を付すのが一般的である。このため、上場できた場合、上場のタイミングで権利行使するとともに退職者が大量に出てしまうリスクがある（創業者ではなく役職員たちの上場ゴール）。これを防ぐために上場してすぐにすべてのSOを行使できないように「上場ベスティング」を設けることがある。
• 通常の「就業ベスティング」についても検討した。一般的に言われている「1年クリフ、４年ベスト」をベースに就業ベスティングについても検討した。

■退職時失効の検討

• 退職時にSOが失効する退職時失効条件について付すかどうか検討した。一般的に、この条件を付すことが多いが、最近では「今まで会社に貢献してくれた分まで取り上げる必要はない」ということで退職時失効条件を付さないケースもある。就業ベスティングと合わせて退職時失効の検討を行った。

■Drag Along条項の検討

• Drag Along条項（強制売却請求権）を付すかどうか検討した。M&Aにおける売却がスムーズになるためDrag Along条項を付すのが一般的である。

■受託者の決定

• 信託活用型SOにおいて、受託者の検討を行った。

■株主総会決議日等のスケジューリング

• 取締役会日、株主総会招集通知日、株主総会決議日、払込期日などの具体的な決議スケジュールを検討した。

■SO評価額の算定

• 上記の設定されたパラメータをベースにモンテカルロシミュレーションでSO評価額を算定した。

■信託活用型SOにおける拠出金額の決定

• 信託活用型SOにおける委託者（創業CEO）の当初拠出金額を算定した。信託活用型SOの場合、SO払込金以外にも法人税等の納税金や振込手数料を委託者が負担する必要がある。

■ポイント付与ルールの検討

• 信託活用型SOでは、最終的なSO付与数を決めるため、年度評価等を通じてポイントを各人に付与していく。このためどういった基準でポイントを付与するか決めなければならない。
• 会社に既にある人事評価制度とも平仄をとりながら具体的に検討した。