IAS第27号「連結及び個別財務諸表」（連結の範囲）

（平成22年7月31日現在）

1．連結財務諸表の必要性

　企業は単独で企業活動を行うだけでなく、「投資」という形で他の企業に資金を拠出し、他の企業も巻き込む形で企業活動する場合が考えられます。この投資の方法としては、子会社としてしまう場合、関連会社としてしまう場合、他の企業との共同出資会社（ジョイントベンチャー）とする場合など、様々なパターンが考えられます。

　いずれの場合であれば、その投資企業は、被投資企業を巻き込む形で企業経営が行われており、被投資企業の財務状況や経営成績を含めた形で財務報告をしなければ、適切なアカウンタビリティを確保することができないと考えられます。特に、被投資企業と不当な取引をしている場合、投資企業の損失を被投資企業に容易に付け替えること（いわゆる「飛ばし」）ができ、そうした部分が報告財務諸表に含まれないとすれば、投資家の投資判断を誤らせる結果となります。

　こうしたことから、企業会計においては、子会社や関連会社を報告企業の財務報告に取り込む「連結（及び持分法）」という技術を用いて、企業グループ全体の財務報告、すなわち「連結財務諸表」の作成が義務付けられています。

　IFRSでは、子会社に対する投資はIAS27号「連結及び個別財務諸表」、関連会社に対する投資はIAS28号「関連会社に対する投資」、ジョイントベンチャーに対する投資はIAS31号「ジョイント・ベンチャーに対する持分」において規定されています。また、連結範囲において、SIC12号「特別目的事業体」が規定されています。本シリーズ７～９においては、IAS27号「連結及び個別財務諸表」を中心に、連結会計について解説していきます。

　なお、本シリーズの執筆段階において、公開草案（ED１０）「連結財務諸表」が発表されていますが、ED10についての詳細な解説は省略し、概要のみ解説しております。

２．連結財務諸表の表示

　親会社は、以下の場合を除いて、IAS27号に従って子会社に対する投資を連結する連結財務諸表を表示する必要があります（IAS27.9）。

【連結財務諸表を作成する必要のない場合】

　連結財務諸表の作成義務のない親会社は、個別財務諸表を唯一の財務諸表として表示することができます（IAS27.8)。この場合、IAS27号の個別財務諸表に関する規定に従って会計処理する必要があります（IAS27.11）。なお、これは「できる」規定であるため、個別財務諸表の作成義務はありません。

３．連結範囲の検討（基本的な考え方）

　連結財務諸表を作成する上で、最も議論されるものが「連結の範囲」です。監査法人との協議においても、「連結の範囲」は最重要論点です。エンロン事件をはじめ、日本でもライブドア事件、日興コーディアル事件など、連結除外による粉飾決算が多くみられ、連結範囲については監査法人においても十分な検討が行われている状況です。

　連結財務諸表には、親会社のすべての子会社を含めなければなりません（IAS27.12）。ここで、「子会社」とは、他の企業（親会社とよばれる）により支配されている企業（パートナーシップ等の法人格のない事業体を含む）のことです。パートナーシップ等の法人格のない事業体は、例えば、任意組合、投資事業有限責任組合（LPS)、有限責任事業組合（LLP)などのことです。

　上記のとおり、子会社はすべて連結することになりますが、別の言い方をすれば子会社に該当しないものは連結しません。このため、投資先企業が連結に該当するか否かが非常に重要な論点となり、その中核的概念である「支配」はどのようなものを意味するのかが問題となります。

　まず、親会社がある企業の議決の過半数を直接的に又は子会社を通じて間接的に所有している場合には、例外的な状況において、そのような所有が支配を構成していないことが明確に立証できる場合を除いて、支配が存在すると推定されます。また、議決権の過半数以下の場合であっても、以下のような状況であれば支配が存在すると考えられます（IAS27.13）。

　上記の規定は、議決権による株主総会の支配だけでなく、取締役会など会社経営の重要な機関を支配している状況であれば、支配していると考えるものであり、現状の日本基準と特に大きな差異はありません。

　ただし、日本基準の場合は、取締役会の支配などにおいても、自己の計算において40％以上の議決権を有している前提があり、IFRSとは異なります。また、日本基準の場合、自己の計算において40％未満の場合には、緊密者等を含めて議決権の過半数を所有する必要があります。このため、緊密者等を含めても議決権の過半数にいかず、自己の計算による所有が40％未満の場合で、現状連結除外とされていた子会社がIFRS導入によって連結子会社となる可能性があります。

４．連結範囲の検討（潜在的議決権）

　企業は、普通株式に転換可能な株式ワラント、株式コール・オプション、負債証券又は持分金融商品、又は他の類似の金融商品で、行使又は転換された場合に他の企業の財務又は経営の方針に対する議決権を企業に与えるか、又は他の当事者の議決権を減少させる潜在能力（すなわち潜在的議決権）を有するものを保有している場合があります。

　この潜在的議決権の存在及び影響については、他の企業が保有している潜在的議決権の状況も含めて、財務又は経営方針を支配できる力を有しているかどうかを評価する場合に考慮しなければなりません（IAS27.14）。なお、考慮すべき潜在的議決権は、「現時点で行使可能又は転換可能な」ものに限定されており、現時点で行使又は転換ができないものについては考慮する必要はありません。

　潜在的議決権が支配に寄与することになるかどうかを評価する際には、企業は、経営者の意図及び行使又は転換するための財務能力を除き、潜在的議決権に影響を与えるすべての事実及び状況（個々であろうと組み合わせたものであろうと、潜在的議決権の行使の条件及びその他の契約上の取り決めを含む）を検討します（IAS27.15）。ここに記載あるとおり、経営者の意図や財務能力は無視します。つまり、潜在的議決権を有する経営者が議決権を顕在化させる意思があるか否かは関係なく、また、追加資金調達をしなければ行使することができないような財務状況にあるか否かについても関係ないものと考えています（IAS27.IG8.設例4及び5）。

５．連結範囲の検討（SPE）

　連結範囲を検討する上で、常に問題となるのが、特別目的事業体（Special Purpose Entity：SPE）です。IFRSではSPEにおける連結範囲の検討として、SIC12号「連結―特別目的事業体」が整備されています。

　事業体は、限定的かつ十分に明確化された目的を達成するために創設されることがあります。それは、リースや研究開発活動、金融資産の証券化など、目的は様々です。また、事業体の形態も、会社、信託、パートナーシップと様々です。

　企業とSPEとの実質的な関係が、企業が当該SPEを支配していることを示している場合には、企業は当該SPEを連結しなければなりません（SIC12.8）。

　SPEの連結に際して問題を難しくしているのが、企業がSPEの資本に対する持分をほとんど又はまったく所有していない場合が多くあることです。これは、SPEに倒産隔離機能を持たせるために一般的なスキーム組成で考慮されることです。しかし、連結範囲の検討において、議決権に対する保有比率は1つの尺度でしかなく、それ以外の事項についても十分に検討する必要があります。

　例えば、次のような場合には、SPEを支配している可能性があると考えられます（SIC12.10）。

　　また、SIC12号付録に、SPEに対する支配の指標として以下のような事項が例示されています。

①　事業活動

　当該SPEの事業活動が、実質的に、自らの特定事業の必要のために直接的又は間接的にSPEを創設した報告企業のために遂行されている場合は、連結しなければならない可能性があります。なお、ある企業が報告企業に経済的に依存していること（納入業者の重要顧客など）を持って、支配とはいいません。

（例）

●当該SPEが、主として、ある企業に対する長期資本の源泉の提供、又は企業の現行の主要な若しくは中心的な事業を支えるための資金の調達を業務としている。

●当該SPEが企業の現行の主要な又は中心的な事業に対応した商品やサービスを提供している。SPEが存在しなければ企業が自らそれらを提供しなければならない。

②　意思決定

　報告企業が、SPE又はその資産を支配又は支配を獲得できる意思決定の権限を実質的に有している場合、連結しなければならない可能性があります。それらにはSPEの創設後に存在することになるものを含みます。また、そのような意思決定の権限は「自動操縦」のメカニズムを確立することにより委譲されていることもあります。

（例）

●一方的にSPEを解散する権限

●SPEの定款又は寄付行為などの変更する権限

●SPEの定款又は寄付行為などに対して提案された変更案の拒否権

③　便益

　報告企業が、規約、契約、同意若しくは委託行為、又はその他のスキーム、仕組み若しくは計画を通して、SPEの事業活動の成果の大部分を獲得する権利を実質的に有している場合、連結しなければならない可能性があります。SPE中の便益に対するそのような権利は、SPEと取引をしている企業に有利なように定められ、そしてその企業がSPEの財務的活動からの便益を得ることを主張するときには、支配していると考えられます。

（例）

●将来の純キャッシュ・フロー、利益、純資産又はその他の経済的便益の形で、事業体によって配分される経済的便益の大部分に対する権利

●SPEの予定された残余財産の分配又は清算のときの残存価額の大半に対する権利

④　リスク

　支配の指標は、SPEと取引をしている各当事者のリスクを評価することによって得られることもあります。しばしば、報告企業は、実質的にすべての資本をSPEに提供している外部の投資家に対してSPEを通して直接的又は間接的に、収益率又は信用保護を保証している場合があります。この場合、保証の結果、その企業は残余価額持分又は所有権に伴うリスクを負い、投資家は、利得又は損失に対するエクスポージャーが限定されているので、実質的には単なる貸手となると考えられます。

（例）

●資本提供者がSPEの純資産に対して大きな持分を有していない。

●資本提供者がSPEの将来の経済的便益に対する権利を有していない。

●資本提供者が実質上SPEの純資産又は事業活動に固有のリスクに晒されていない。

●資本提供者が、実質的に、貸付又は資本持分を通じて、主に貸手としての利益に相当する対価を受け取る。

６．連結範囲の検討（SPEにおける日本基準との比較）

　IFRSが導入される上で、大きな影響が出る可能性のあるものが、SPEにおける連結の範囲となります。現行の日本基準では、財務諸表等規則8条7項において、特別目的会社の連結除外規定が設けられています。すなわち、資産流動化法による特別目的会社をはじめ、事業内容の変更が制限されている事業体については、適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益を当該特別目的会社が発行する証券の所有者（特定目的借入に応じたレンダーも含む。）に享受させることを目的として設立されており、当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されているときは、当該特別目的会社に対する出資者及び当該特別目的会社に資産を譲渡した会社等から独立している者と認め、出資者等の子会社に該当しないものと推定されます（財務諸表等規則８条7項）。

　この結果、現行の日本基準では、いわゆる「オートパイロット型」のSPEについては連結の範囲から除外されており、資産のオフバランスが図られています。しかしながら、IFRSではこのような規定は存在しないため、日本基準上では連結除外とされたSPEについても、SIC12号の概念に合致するSPEについては連結の範囲に戻される可能性があります。このため、個別財務諸表において、各種資産の消滅の認識（認識の中止）はしたとしても、連結上ではSPE連結を通じて資産に戻されてしまう結果となる可能性があります。

　SPEの連結範囲の検討では、便益とリスクをどの程度負担していれば「大半」と言えるのかを各自が検討しなければなりません。また、その割合計算の方法として、発生しうるリスク全体に対する割合であるのか、それとも予想発生リスクのうち自己が負担するリスク量として考えるべきなのか等、実務的に難しい判断を強いられる可能性があり、監査法人との深い協議が必要となると考えられます。

　なお、現行の日本基準では、企業会計基準適用指針15号「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」により、財務諸表等規則8条７項の規定により、連結除外となった特別目的会社については、注記において当該特別目的会社の概要やその取引等について記載することとなっています。

７．連結範囲の検討（ベンチャー・キャピタル事業など）

　IFRSにおいては、子会社は、単に投資企業がベンチャー・キャピタル企業、ミューチュアル・ファンド、ユニット・トラスト又は類似の企業であるという理由だけでは、連結から除外されません（IAS27.16)。現行の日本基準では、企業会計基準適用指針22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」において、ベンチャー・キャピタルなどの投資企業は、一定の条件下において、投資先企業を子会社としない規定を設けています（適用指針22号16項(4)）。

　このため、IFRSと日本基準で連結範囲に大きな差が生じる可能性があります。金融機関等で保有するVC企業やプライベート・エクイティ・ファンド等において、その投資先も連結に取り込む可能性があり、投資先企業への連結パッケージの作成指示や内部統制制度の導入（全般統制や決算・財務報告プロセスの構築など）等が必要となるケースも想定され、実務的な負担が重くなる可能性があります。

８．連結範囲の検討（公開草案ED10の支配概念）

　現在、IAS27号とSIC12号に代わる、連結に関する新たな基準案として、公開草案（Exposure Draft）10「連結財務諸表」が公表されています。当初、新たなIFRSの基準を2009年後半に発表する予定でしたが遅延しており、現在（2010年9月1日）においても基準化されていません。

　ED10の最大の目的は、IAS27号の連結範囲とSIC12号の連結範囲において、その概念がずれていることについての実務的な問題点を取りはらうことにあります。IAS27号は「支配」を基準として考えているのに対し、SIC12号は「リスク及び経済価値」を基準としているため、実務上の問題点が発生していると考えられています。

　ED10では、「報告企業が、報告企業のためのリターン(return）を生みだすために、他の企業を指示するパワー（power）を有するとき、報告企業はその当該企業を支配している。」と支配について定義しています（ドラフトIFRS4項）。この概念は、IAS27号やSIC12号で規定している定義より広いものとなっています。このため、IAS27号及びSIC12号において子会社と認定されていた企業については、基本的にそのまま連結の範囲に含まれると考えられます。ED10の新たな概念としては、今まで便益（benefit）もしくはリスク（risk）という尺度で考えていたものを、リターン（return）という新たな尺度で代替している点です。リターンは、正のリターンだけでなく負のリターンも想定しており、このリターンを生みだすために、他の企業に何かしらの指示を出すことが可能であれば、それはその企業を支配していると言うことになります。

　また、SPEの場合には、上記の支配概念と同じ概念により支配を認定するものの、その特徴点からいくつかの考慮すべき事項を要求しています。ED10では、SPEを「ストラクチャーに組み込まれた事業体」というように定義しており、議決権又は企業の統治機関（たとえば取締役会）の支配の有無といった一般的な方法によるものでは支配の評価ができないと考え、具体的には、ストラクチャーに組み込まれた事業体の目的とデザインや報告企業のリターンがどのようなものか等を評価することで、支配の有無を判断することになります。