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今日は、金曜日に引き続き、オリンパスの調査委員会報告書の解説です。最終回です。
第５ コーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本構造と実態
コーポレート・ガバナンスに関しては、簡単にまとめると以下のように報告されています。
(1) 基本的なガバナンス構造
オリンパスの基本的なガバナンス構造は、以下のとおりです。
●2001年の経営構造改革により、①取締役会改革（常務会の廃止、取締役人数の半減、顧問制度の廃止）、②執行役員制度の導入、③カンパニー制度の導入（映像カンパニー、医療カンパニー、産業機器カンパニー、研究開発センター、コーポレートセンター）を実施。
●社長直下の任意の機関で、2001年までは経営会議、2001年以降は経営執行会議を設置。社長、副社長、グループプレジデントで構成。
●2006年5月に、会社法362条第4項第6号に定める、いわゆる内部統制システム基本方針を取締役会決議で制定。
(2) 全般的なガバナンスの実態とその評価
オリンパスのガバナンスの実態と評価は、以下のように指摘されています。
●財務部門は多額の資金の調達や運用を行うため、不正が生じる潜在的な危険性が高い部門である。財務部門が長期にわたり特定者ないしその支配下にある者によって掌握される場合、不正の可能性が高まるのみならずそれが長期に渡って隠蔽される危険性が高い。オリンパスでは、山田氏・森氏によって長期間担当されていた。
●監査室の責任及び担当役員であった山田氏が他部門と兼務状態となっていた。
●ジョブローテーションが全社的に制度化されていなかった（各部に委ねられていた）。
●利害関係者に対する情報開示に消極的であった（取引銀行に対しても法定公表情報以外の情報は公開しない）。
●オリンパスの取締役会は、比較的活発な議論がなされていた。しかし、最終的に決議を行う際には、原則として挙手等の賛否が明確にわかる採決方法は採用されず、議長の一声により、なし崩し的に決定されていた。
●M&A案件については、取締役会の当日において、議題の差し替え、取締役会資料の当日配布及び当日回収が行われていた。
●財務稟議については電子稟議決済システム外で行われているものもあり、また文書決裁の一部が散逸している。
●常勤監査役も社外監査役も代表取締役の推薦や部品納入の取引先であり、精神的独立性は害されていたと評価できる。
●内部監査室は、2002年から2009年まで山田氏により、2009年4月以降は森氏により監督。
●監査室スタッフは１名のみ選任。残り3名は兼任。監査役スタッフが不足していたと評価。
●J-SOX評価としては、実質的な内部統制がされず形骸化していた。
(3) 取締役会による本件事案にかかる監督の実態
国内３社の買収による事案とジャイラスの買収に関する事案についての取締役会の監督機能の実態は以下のとおり指摘されています。
●GCNVVファンド（約300億円）への出資について、取締役会や経営執行会議においてその投資の是非が議題として上程された形跡はない。
●GCNVVファンドによる国内３社の108億円での購入について、事業投資審査委員長名義（委員長は山田氏）の「審査結果の報告」と題する書面が作成され承認された。
●オリンパスによる国内３社の買取については、2008年2月開催の経営執行会議と取締役会において議案として審議。国内３社を67％超まで買い増し、子会社化することが提案され、全員異議なく承認可決。議事録上、議案のついて質疑された形跡なし。一部の出席者より「価格がおかしいように思ったので、その旨指摘したが、森の説明によれば上場を狙うとのことであったので、うまくやればできるのかもしれないと考えた」とのコメントあり。
●ジャイラス社の買収価格に関して議論が活発にされたものの、FA報酬について高額であるとは認識されていなかった。
●配当優先株式の買取については、買戻金額に関して外部の者による配当優先株の評価額のレンジが示されていたことや、第三者へ配当優先株が譲渡されてしまうこととジャイラスの税引後利益の85％もの配当が続いてしまうことへの懸念から、この決済当時に買戻しについて特段の異を唱えた者はいなかった。
●取締役は自分の担当部分しか顧みず、他人の担当部分には無関心であるという極端な縦割り意識が見られる。
●取締役会を構成する取締役の出身について多様性が欠如。財務経理担当取締役を除き、取締役の中に財務経理経験者がほとんどいなかった。そのため、（1999年に）多額の営業外損失の報告を受けたときに十分な議論がなされず、再発防止策が十分講じられなかった。
●社長に、取締役に関する人事・報酬等の決定権限が専属してしまっていた。委員会設置会社ではない以上、このようなケースが珍しいとまではいえないが、このことによって、社長の顔色を窺う余り、取締役会における充実した議論や健全な意思決定が阻害されていた可能性がある。
●会社経営における業務執行決定及び各取締役の職務執行の監督をする等の意識が欠如していた。取締役会としてコーポレート・ガバナンスの中枢として果たすべき監督責任を果たせなかったといわざるを得ない。
(4) 監査役会による本件事案に係る監督の実態
国内３社の買収による事案とジャイラスの買収に関する事案についての監査役会の監督機能の実態は以下のとおり指摘されています。
●2009年4月に、あずさ監査法人から監査役の職務執行に関連して重要と思われる事項として、監査基準委員会報告第25号第4項に基づき指摘された。国内３社の買収価額が非常に高いこと、通例でない取得経緯について検討しているか、オリンパス自ら事業を立ち上げるなどの代替案との優劣の比較をしたか、ジャイラス社のFA手数料が異常に高額であるが検討しているか等の指摘である。
●これに対し、監査役会は森氏からの事情聴取と、外部調査委員会（委員は、松本真輔弁護士、高橋馨公認会計士、中川十郎元東京経済大学経済学部。大学院教授の３名）に対する調査・検討を依頼。
●上記の外部委員会調査報告書の結果を受けて、監査役会は「取引自体に不正・違法行為は認められず、取締役の善管注意義務違反及び手続的瑕疵は認められない」との判断に至った」とあずさ監査法人に報告している。
●上記の外部委員会調査報告書では、調査時間が極めて限定されていたことから、開示資料について網羅的な精査ができないほか、ヒアリング対象者も極めて限定されており、より広い範囲で開示資料の検討やヒアリングを実施し、あるいは十分な時間をかけて開示資料の検討やヒアリングを実施していれば発見できたであろう事項が発見できていない可能性も十分にあることを断っている。
●外部委員会調査報告書をうけて、国内３社の事業計画の内容について検証する必要があったはずであるが、監査役会はその検証をすることなく、同報告書の結論のみを盲信し、無限定に、上記の監査役会としての意見を報告している。監査役会の調査・検討は杜撰であったといわざるを得ない。
●外部委員会調査報告書では、FA手数料のその後の流れについて、調査が困難である旨を記載し、判断要素から除外しているが、監査役会はその点に一切触れずに結論を導き出している。監査役会の調査・検討が不十分であったといわざるを得ない。
●社内法務部に対してオリンパスの業務執行行為の適法性や締結された契約内容の妥当性について検証を求め、あるいは社内法務部と意見交換するという対応をすることも考えられるが、このような対応もしていない。
●監査役会は、上記の事態につき、取締役会に一切報告していない。
●経理・財務の専門的知識を持ち、かつオリンパスの業務執行から独立性を有した者が監査役となることがなく、財務担当者の判断に対する監査が機能していなかったものと評価せざるを得ない。
(5) 会計監査人による本件事案に係る監督の実態（あずさ監査法人）
国内３社の買収による事案とジャイラスの買収に関する事案についての2009年3月期までの会計監査人であったあずさ監査法人の監査機能の実態は以下のとおり指摘されています。
●2008年3月期の監査において、国内３社の減損リスクの高まり、ジャイラス社への50億円の追加支払い等により問題意識を持つ。
●2008年12月、山田氏との協議では、国内３社の投資には取締役会での議論が必要と指摘。2009年1月末に３社の往査を実施、オリンパスの評価に強い懸念がある旨を表明。
●ジャイラスのFA手数料及び優先株式の買取金額の妥当性につき、株主代表訴訟の可能性もあると言及。
●2009年４月、短信発表の延長要請。（金融商品取引法の）法第193条の３の発動もありうることを伝えた。
●最終的には、上記の監査役会から委員会報告の結果、及び監査役会としての結論を受け、2009年3月期に無限定適正意見を表明している。
●1999年の飛ばし事件発覚の際の追加手続きとしては、入手した時価情報が歪められていたとしたら、それ以外の特金の飛ばしを把握することは困難であったといえる。
●確認状の手続きにおいて、オリンパスは照会される金融機関に担保等の照会に応ずる必要がないとの連絡があった。
●国内３社にかかる、高額なのれん計上は2008年３月に実施され、外形的には第三者と合意した価格での取引であったことから、2008年3月期におけるのれんの計上は否認できなかったといえる。
●ジャイラス社のFA手数料は、2008年3月期では、買収価格が245億円となっていたが、買収価格の5％を超える部分はのれん計上を認めず前期修正損として一括損失計上させている。
●配当優先株式の高額な買取りについては、オリンパスに対して指摘し、その結果2009年3月期には買取が実行されなかった。この点においても監査法人の対応に特段の不適正な点はない。
●監査役会の業務監査権限の発動が効を奏しないとみるや、菊川氏・山田氏・森氏の３名の経営陣の退陣にまで言及している。
●しかし、監査役会が、2009件の外部委員会報告をベースに問題なしとの結論を出したことを受け、その内容を吟味検討することなく無限定適正意見を出したことについては、問題なしとしない。
(6) 会計監査人による本件事案に係る監督の実態（新日本監査法人）
ジャイラスの買収に関する事案についての2010年3月期からの会計監査人である新日本監査法人の監査機能の実態は以下のとおり指摘されています。
●配当優先株式の取扱いについて、①簿価のまま資本持分に振り替えることができるか、②簿価と買戻価格の差額の全額をのれん計上できるかについて、オリンパスと新日本監査法人との間で協議された（IFRS基準の会計上の問題についての議論）。
●新日本監査法人の審査会で検討した結果、2010年７月以降に始まる決算期より前であれば、負債を資本へ簿価へ振り替えることが認められる旨の説明を実施。
●のれんの計上は、配当優先株の簿価とジャイラス社が営む外科事業分野をDCF法で評価した価値との差額の範囲内に収まれば、差額全額をのれん計上できると判断。現に、のれんが収まったことから、差額がのれん計上（正確には一部が為替換算調整勘定として計上）。
●新日本監査法人も2009年の外部員会報告書に触れ、配当優先株式がFA手数料の一部であると理解できていたのであれば、優先株の買取を資本取引として判断せず、高額なFA報酬をのれんに含めることが妥当であるかどうかという観点から、より慎重な検討及び判断がされるべきであったと考えられる。
また、(5)及び(6)の両監査法人について、監査人の交代に触れ、次のように指摘しています。
●前任監査人に対して、監査人の交代事由に関する見解の質疑が十分に行われていない。
●監査委員会報告第33号「監査人の交代」に定める「監査人の交代事由」の関する情報交換を極めて形式的かつ簡略なものに留まっており、監査人の交代にかかる情報を前任監査法人と後任監査法人が共有することが重要とされたことのほか、被監査会社による監査法人の恣意的な交代を阻止しようとする趣旨を没却するものと言わざるを得ない。
【筆者コメント】
財務部門は根本的に不正リスクは高い一方、財務・経理の専門知識を有する必要があることから、メンバーが固定されやすい傾向にあり、ますます不正リスクが高まりやすいという問題があります。これはオリンパスだけに言えることではないと思います。財務部門は人材不足に陥りやすいことも事実で、人材育成も１つの経営課題でしょう。
また、監査室のメンバーが少ないことも不正発見に至らなかった点かもしれませんね。売上を8,000億円も超えるような企業で、監査室の常勤スタッフは１名であったという点は、内部監査機能が相当脆弱であったと言わざるを得ないでしょう。
第６ 本件事案発生の原因分析
本件事案の発生原因として、以下のように指摘しています。
(1) 経営トップによる処理及び隠蔽であること
●社長、副社長、常務取締役等のトップ主導により、これを取り巻く一部の幹部によって秘密裏に行われたものである。
●経営中心部分が腐っており、その周辺部分も汚染され、悪い意味でのサラリーマン根性の集大成ともいうべき状態であった。
(2) 企業風土、意識に問題があったこと
●会社トップが長期間にわたってワンマン体制を敷き、これに会社内部で異論を述べることがはばかられる雰囲気が醸成されていた。
●役員の間に社長交代のシステムが確立されておらず、恣意的にこれを占めることが可能となっていた。
●（財テクの）巨額損失の発生といった事象について問題として意識もなされないほどに役員の感覚が鈍磨していた。その原因の究明、責任者の確定、責任の追及が全くされず、それがされなくても問題とされない体制。
(3) 隠蔽等の手段が巧妙であったこと
●長期間にわたり発覚しなかった原因の一つとして、損失隠蔽、飛ばしの手段が、書類を残さず、内部からも発見しにくい方法であったこと
●外部のファンドとM&Aを利用した一般的に分かりにくい手法がとられていた上、取締役会や監査役会にも必要な情報はほとんど提供されなかった。
(4) 会社法上の各機関の役割が果たされなかったこと
●取締役にイエスマンが多く、取締役会は形骸化。
●社外取締役もこれにふさわしい人物が選ばれておらず機能していない。
●監査役会もさらに形骸化。社外監査役も含め監査役にふさわしい者が選任されていない。
(5) 監査法人が十分機能を果たせなかったこと
●一旦は指摘していたが、外部専門家による委員会の意見を安易に依拠して結局正しい指摘を果たせなかった。
●監査法人の交代に当たっての引き継ぎも十分ではなく、その責務を十分果たすことができなかったと評価せざるをえない。
(6) 外部専門家による委員会等が十分機能を果たせなかったこと
●報告書は多くの留保条件をおいた不完全なものであり、到底中立公正な第三者の意見として信を措くことのできるものではなかった。
●監査役会・監査法人は、この報告書の結論のみに重きをおき、その内容や留保条件に立ち入った検討を行わなかった。
(7) 情報の開示が不十分であったこと
●本件事案について、有価証券報告書や適時開示情報でも十分な情報が開示されているとはいえない。
(8) 会社の人事ローテーションが機能していなかったこと
●同一人に長期間にわたって重要な資産運用等の業務を担当させることが可能な体制をとり、かつそのような人的運用をした。
(9) コンプライアンス意識が欠如していたこと
●歴代社長のコンプライアンス意識・統率力に問題があった上、ガバナンスが欠如していた。
●企業買収にあたりデューデリジェンスの実施や法務部などのチェック等本来行うべき手続を故意に省略しても問題とならない体制が維持。
(10) 外部協力者の存在
●隠蔽に加担した外部協力者の存在が長期間にわたる損失隠蔽スキームが実現した要因である。
第７ 再発防止策
調査報告書では、再発防止策として、以下のような提言をしています。
(1) 旧経営陣の一新
●不正経理に多少なりとも加担した役員や、2008年から2009年にかけて監査法人から指摘を受けつつ何ら対応しなかった監査役は一新する。
●15分程度の会議で問題案件を処理した当時も取締役をしかるべき時期に交代すべき。
(2) 監査法人と会社との関係についてのあり方の検討
●会社と監査法人は、本来のあるべき関係を構築すべき。
(3) 関係者の法的責任の追及
●不法行為に加担した関係者は、その法的責任を追及されるべき。
(4) ガバナンス刷新委員会の設置
●第三者を中心としたガバナンス刷新委員会を設置し、オリンパスのガバナンスのあり方を徹底的に見直す。
(5) 経営監視委員会又は経営監視役の設置
●代表取締役と同格の表記委員会又は監視役を一定期間設置するの一方法。
(6) 社外取締役、社外監査役の充実
●社長の友人や取引先などから縁故者を社外取締役や社外監査役に選任せず、真に社外役員にふさわしい人物を選任。
(7) 新経営陣の意識改革
●不正を拒絶する強固な倫理観とコンプライアンス意識を持ち、企業統治と情報公開の重要性を認識し続ける。
●取締役・監査役は、信念をもち自らの職を賭す覚悟で、審議を尽くし、賛同できない案件について安易に妥当すべきではない。
(8) 職場環境つくり及び役員、職員の意識改革
●執行役員はもとより、その部下職員にもコンプライアンス・ガバナンスを徹底させるべき。
●事なかれや形式主義を排除し、本音で議論できる人材の育成を図り、職場における行動規範を確立するなどの職場環境作りが大切。
(9) 監査役、監査役会の意識改革
●真に会社のためになることを志向し、常に会議新を持ち、取引の真相を徹底的に追及し、公正な立場から職務を遂行すべき。
●監査役の独立性を維持するためにも、現在の専従者１名に過ぎない監査役室を充実させる。
(10) 情報の開示
●経営の自立性・自浄作用を高め、ステークホルダーからの信頼を回復するためには、経営の透明性を高めることが重要。
●法令等に基づく開示は当然として、投資者にとって重要・有益かどうかという尺度で開示を促進すべきである。
(11) オリンパス社内における各体制の改革
●社内において重要情報を開示し、これを共有する社風ないしシステムを確立すること。
●同一人物が重要ポストを長期間占有することのないようにする人事制度の改革や相互牽制システムの採用も必要。
●幹部による不祥事の発生を防止するため、外部に窓口を有する内部通報制度を構築。
なお、調査報告書では、「以上は、あまりにも当たり前の事項である」と指摘しています。
第８ 結語
超報告書では、結語として、以下のように締めくくられています。結語の全文をそのまま掲載します。
今回の経営トップ主導による長年の不正経理の発覚により、オリンパスの信頼は大きく失墜した。本件不祥事とその発覚に至る経緯の異常さは、株主をはじめ善良な一般投資家、取引先などのステークホルダーに衝撃を与え、多くの真面目な経営を行っている日本企業の信用にもい少なからぬ影響を与えたことは、誠に残念である。
しかしながら、オリンパスはもともと真面目な従業員と高い技術力を有する健全な企業であったのであり、企業ぐるみの不祥事が行われたわけではない。オリンパスは、この際旧経営陣を中心とする病巣を剔抉し、文字通り人心を一新して再生を目指すべきである。
【筆者コメント】
今回の事件はいわゆる『経営者不正』で、トップが関与した不正は発見・是正が非常に難しいことを改めて認識できる事件だったといえます。また、スキームを立案・提案し、ファンド組成などを行った外部協力者がいたことが、長期にわたって不正を見つけられなかった要因だと思われます。
経営トップがかかわると内部統制の多くは無視・無効となり、かつ、外部第三者の関与により形式的な部分が生成されてしまうと、ほとんどのケースで不正を発見することが難しくなります。
バリュエーション業務、内部統制コンサルティングに従事する筆者としては、その業務の重要性について改めて認識させられる内容でした。どれだけ素晴らしい技術や営業力があっても、不正によって信頼は大きく失墜してしまい、長年築いた企業ブランドは棄損し、それを回復するためには今まで以上に努力・コストを要することになります。
財務・会計を専門とするコンサルタントとして、今後も引き続き、会社・株主にとって有用な提案をしていきたいと思った次第です。
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